Dans les années 30 la France a recours à l'autorail pour éviter la fermeture de lignes menacées. Après la guerre 39-45 la création d'autorails puissant de 825 CH s'avère nécessaire car ils seront destinés aux lignes à forte pente. La série des X 2800 fut crée entre 1957 et 1962 au total 119 exemplaires ont été construits. Cette machine est doté d'un moteur de 825 CH et sa vitesse est de l'ordre de 120 Km/H. A compter de 1978 la SNCF a entrepris une modernisation de ces autorails, à l'extérieur ces modifications se traduisent par une nouvelle forme des bouts de caisse, par de nouvelles portières d'accès et par une peinture bleue et blanche (à l'origine l'autorail était rouge et blanc), de plus les machines ont été dopées pour rouler à 140 Km/H. ces engins sont couplables avec des X 2100 et/ou X 2200.
ffectation au 1/01/2000 de ce type de machine : Exclusivement sur les dépôts de Limoges (41), Toulouse (1) et Lyon (38), l'effectif global actuel de la série étant de 80 engins soit 25 autorails radiés par rapport à 1999 qui comptait 105 engins. L'arrivée des nouveaux automoteurs X 72500 et X 73500 est fatale à la série et notons que cette tourmente est également catastrophique pour les remorques XR 6000 (moins 21 sur un effectif de... 213 et oui !) qui accompagnent souvent ces machines, ce type de remorque étant tout à fait confortable, par contre elle ne peuvent se coupler qu'avec des séries X 2100/2200/2800, ce qui explique une radiation prématurée..
